自2020年以来，在全球疫情背景下，新的强势金融监管环境下，新加坡银行针对客户公司的银行账户的合规审查成为常态化的、大面积覆盖的项目。很多公司轻则被银行调查，银行依据公司提供的资料自行评估判断是否可以保留账户，评估后，重则直接关闭银行账户。一旦被银行强制关闭账户即进入新加坡本地银行系统黑名单，账户签字人也会受到牵连，再在新加坡开户将面临更大困难，基本只能选择在外资银行开户，增加很多成本，且很难开户成功。受影响的客户波及面很广，其中不乏已经在新加坡耕耘运作数年甚至10年以上的公司，业务稳定，资金量较大，同样被强制关闭账户，甚至有信用证的账户也被银行强制关闭，业务直接中断，损失惨重。 那么在当前环境下，该如何保持海外公司的长期发展？ ERI将从经济背景、监管措施、本地化运营等方面全方位为您解析。
01 经济背景 COVID-19与反洗钱反恐 自2020年以来，随着新冠疫情在全球扩散，经济活动大规模迁移至线上进行，各国金融系统合规压力凸显，新加坡及全球（含中国香港）金融监管态势逐步升压。 反洗钱金融行动特别工作组 (Financial Action Task Force on Money Laundering -- FATF)在2020年10月的一份声明中表示，“失业率上升，远程交易增加，刺激计划加速实施，这些都代表着犯罪分子可能在未来几个月利用的弱点。经济不确定性导致各经济体现金流通增加，以及边境关闭，都可能影响洗钱活动。”FATF的结论是随着疫情持续，金融行业将面临长期威胁。 由于交易转型，远程交易，经济不确定性的增加，金融系统压力大增，银行系统利用各项技术加强了金融犯罪合规和预防，金融监管全面升级。
AML执行力度 以下通过这些反洗钱执法活动的输出数字，我们可以看到，当今反洗钱的执行力度是非常强的。 下图来自新加坡金管局 MAS，是2020年-2021年这个期间的执法结果。可以看到，MAS针对反洗钱反恐开出超过250万新元的罚单，有7名个人刑事定罪，吊销1家机构金融执照等等。
新加坡银行在新加坡金管局MAS的管辖之下，MAS加大反恐反洗钱监管力度，银行也只能随之提升监管强度。在这样的监管背景下，反映到客户层面，我们总结为以下几点。
02 监管措施 来自新加坡银行的内控监管信号 ERI凭借多年来与新加坡银行的多维度及有深度的合作关系，参与到银行针对反洗钱反恐内部特别培训中，对银行的判断评估标准和整个监管预警机制、调查机制有了最新的深入了解。 新加坡银行从客户进入开始即对客户进行分级分类管理，设置专门分析员关注可疑交易，整个监管过程循环往复，实现持续的严格监管。 1.银行要求保留所有交易资料至少5年 资料主要包含： ●开户关户资料 ●可以解释交易的支持数据、资料和信息 ●客户身份信息 ●客户尽职调查资料信息 2.银行需针对企业实行企业风险评估-Enterprise Risk Assessment （ERA） 主要内容包括： 判断风险→评估控制程序→控制风险→评估风险 基于风险评估程序，银行评估风险时主要考察的因素： ●客户的来源地-国家或司法管辖地 ●客户经营的产品、服务，从事的交易及运输渠道 ●内部审计及日常运营发现的问题 ●交易的数量及金额大小 ●是否有调查及可疑交易报告 ●培训及沟通机制 客户风险评估-Customer Rish Assessment Methodology （CRAM）的考量因素： ●是否有负面新闻和有关PEP; ●所有权结构 ●产品和服务 ●地理区域 ●行业 01 //银行的客户生命周期（整个系统循环进行） 客户进入（开户成功） 客户风险评估和客户分类 实时监控 ①周期检视 ②交易监视 ③触发事件复核 分流客户 保留客户： 进入下一阶段周期循环或 退出： 银行终止服务，关闭账户 其中实时监控是如何实施的？ ●确保实际的交易与银行对客户认知 （KYC）一致，开户时声明的行业，业务类型、产品、服务、资金来源等； ●银行建立内部系统监控、发现及汇报可疑交易； ●银行应对所有复杂的，及不寻常的交易保持警惕，并且询问客户背景及交易的目的。
图为银行客户生命周期系统 02 //客户评估分类标准：三大领域十条红线 公司背景信息 ●新近注册，在新加坡没有实质资产或业务运营； ●与其他公司分享相同的注册地址，或秘书公司地址； ●银行账户开户时，通过非面对面渠道进行； 关键人士 ●仅有一位本地董事，一位外籍董事，且外籍董事通常同时为唯一股东； ●本地董事与公司业务没有关联，不参与公司运营。 ●关键关联人为来自其他国家的国民； ●本地董事同时身兼其他多家公司的名义董事，没有明确的经济原因； ●其他国家国民，是公司银行账户唯一受益者或控制者。 账户交易特征 ●刚开户后少有交易，某一时段开始则大笔资金转入，紧接着（同天内或者一两天内）数额大致相同的大笔资金快速转出；频繁发生此类型交易； ●不同账户授权人使用多种设备登录网银，这些网银可能属于一些不相关联的顾客。最终的IP地址大多数追溯到中国。 03 //银行的预警调查系统是如何做运作的 交易监控分析员若发现可疑交易警报→根据银行系统中的信息资料开展分析研究程序，了解客户档案及有问题的交易→产生两种结果 A.→如有足够资料执行分析流程则根据分析结果选择关闭预警或提升预警至案件，开始可疑交易汇报流程。 B.→如没有足够资料执行分析流程，则→向业务部门发送获取额外资料的要求：如客户最新资料；资金来源；交易目的；与客户及交易对方的关系；交易支持文件等； 银行业务部门若原有资料齐全，则直接将资料交付给分析员，若资料不全，业务部门联系客户，向客户索取资料。 交易监控分析员对资料进行研究后 ①分析后解除预警 ②提升预警至案件，开始可疑交易汇报程序
图为银行的预警调查系统运作流程 04 //预警调查抽样机制的运作方式 为何触发预警 明确发生预警信号的情形及为什么触发预警。 例如：哪个交易导致了产生预警信号。 理解客户交易模式 研究产生预警的交易，以促使银行大致理解该客户的交易模式。 找到可疑交易 明确复杂性或不寻常的交易模式，以及基于MAS指导条款的不寻常的交易。 分析可疑交易 分析及调查选中的交易，以及交易的对方，以理解交易的目的，并且获取确切证据（如有）。
总结 银行的预警调查抽样机制简单说就是从触发预警的交易入手，对客户有了大概了解后，寻求获取被抽中交易的支持资料。接着，银行业务部门，也就是日常与我们对接的银行经理就会联系客户。 银行业务部门联系客户前通常基于以下几点考量： ●客户的最新资料是否来源可靠？ ●客户交易的对方是否全部是被允许的？ ●交易对方是否有可靠的、可查询的公开信息？ 例如：政府网站、彭博资讯、路透资讯等 ●交易量与交易模式是否与客户的档案资料相符？ ●之前是否有其他类似的交易性质、或交易对方的警示信息？ 调查问题 基于以上考量，通常银行询问客户会提出以下问题： ●客户实际交易量为何会很大幅度的高于开户时声明的预计交易量？ ●为何与客户交易的对方公司所处的行业与客户公司所处的行业差异很大。银行会在对交易对方公司的行业做出调查了解后提出问题，如电子行业的客户为何与食品行业的公司有交易，原因是什么？ ●客户公司与新加坡的关联很小，所有的交易对方都在海外。则要求客户对为何交易需要经过新加坡做出解释。 ●创立时声明的经营范围和实际使用时是不一致的，需要客户解释不一致的原因以及是否公司的经营业务有发生过变更。 注意：银行业务部门问询客户是有时间限制的-需在规定时间内回复。 05 //银行调查问题实质总结 经济合理性 交易是否与客户的资料相符，是否符合经济活动的合理性原则？ 事实依据 根据不同的情形分析，事实情况能否解释触发警示的交易和活动？ RED FLAG 交易情形是否进入反恐反洗钱或税务部门等监管部门设置的可疑交易红线范围内？ 信息充分性 银行是否有充分的信息去解除预警或者处理异常情况。 银行交易监控分析员根据下附MAS清单做出调查结论 如果没有清单中的可疑交易，或者交易都可以得到合理的资料做解释和支持，则分析员准备Alert Closure Comments，关闭预警信息。 如果经过对资料的分析和研究，交易模式有不同寻常或无法核实的嫌疑，则分析员会提交STR（Suspicious Transaction Report）-可疑交易报告。 提交可疑交易报告带来的后果： ●视作事件触发器 ●客户被列入高风险类别 ●需要做加强版尽调，及加强版监控
06 //可疑交易清单 下附部分新加坡金管局规定的可疑交易类型和识别点清单，可作参考。若需获得更详细的清单，请联系ERI。 ①不符合一般经济常识的交易 ●一个公司在某一银行开立大量账户，不同账户之间经常性的转账，或流水极高； ●一笔款项存入之后迅速转出，除非该公司的业务模式有充足的证据足以解释迅速转出的合理性； ●银行账户交易性质与公司通常的业务不符，例如某公司使用信用证在不同国家之间大量转移资金，但是这些交易与该公司的经营业务并不相符； ●某些原本不活跃的银行账户突然收到或转出大量、高额款项，并且没有明显的证据证明这些交易与该公司有关联； ●账户资金周转极其迅速，快进快出-例如，每日初始及日结余额都保持在很低的水平，余额并不能反映账户内存在大量资金流动的情况。 ●为不符合通常市场标准的第三方提供银行担保或赔偿抵押品； ●突然支付已经逾期的信用欠款并无法提供合理的解释； ●没有任何可识别和法律认可的目的的背对背贷款；贷款流程确认和合法性都无法解释。 ②涉及大量现金的交易 ③涉及海外转账的交易 “掉头交易”，即账户接收到从一个海外司法辖区汇入的款项，立即又将这些款项转回同一个海外司法辖区的其他个人或公司账户，或同个汇款人在其他司法辖区的账户。 ④涉及身份不明方的交易 ⑤其他类型的交易 ●与临时客户进行大量贵金属交易。
03 本地化运营 国内企业在新加运营公司的模式 由以上分析可见，新加坡金融系统监管的红线要点与国内目前走出来的企业普遍的运作模式是有背离的。 当前国内企业在新加运营公司的模式通常可总结为以下5条。 01 国内董事股东+新加坡秘书公司委任名义新方董事，新方董事不参与公司经营-当前国内投资新加坡公司的主流架构模式； 02 地址使用秘书公司地址，秘书公司提供收取信件服务-当前国内投资新加坡公司的主流托管模式； 03 公司在新加坡很少配置资产，属于完全的轻资产公司-当前国内投资新加坡公司的主流资产配置模式； 01 公司在新加坡很少配置人员来从事实质的经营活动-当前国内投资新加坡公司的主流人员配置模式； 05 很多交易、业务模式特征为大笔资金一进一出，某些行业此特征明显；-当前国内投资新加坡公司的主流银行交易模式； 由以上总结可见，新加坡金融系统对反洗钱的监管的要点在于实质经营，而5种国内投资新加坡公司的主流模式基本上都触及金融监管红线。
当前监管环境下，如仍然延续以往的主流运作模式，无疑踩中红线，将面临非常大的风险。很多公司因此面临银行账户频繁审查、冻结资金，极大地影响了业务开展，甚至突然强制关户，业务中断的窘境。 因此，对应新的监管环境，以新加坡公司名义在新加坡、东南亚乃至全球有一定业务基础的公司，都应积极、迅速地转变旧的跨国经营模式，尽早开始考虑新加坡本地化经营以达到金融监管合规的目的，以符合监管合规要求的运营模式继续公司业务，保证公司业务持续进行，获得长期发展。 如何实现新加坡本地化经营，将在下一篇文章中具体分析，敬请期待。 来自：新加坡企业直通车 |
